润贝航空科技股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

　　

　　截至目前公司尚未办理上述20■◆★■★★,000股限售股回购注销手续。为清晰展示本次股份变动情况，上表内“本次变动前”的总股本已剔除未办理回购手续的20,000股。后续公司将合并办理两次回购共221◆★◆■■◆,000股的注销登记手续◆★。

　　“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目◆◆◆★★★”已达到预定可使用状态★★，满足结项条件。建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定◆■■■，在保障项目正常实施的基础上★★，进行精细化成本管控◆◆，严格把控项目各个环节◆★■◆★■，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决◆◆，再对总议案投票表决◆◆★，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准★■◆■◆◆。

　　根据《激励计划》的规定，如激励对象当期考核结果为“C-合格■◆★◆”或“D-不合格■★■★”时，其解除限售期当期个人层面的解除限售比例为“80%”或“0%”，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销■★◆◆，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　本次拟结项和终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力■★◆★，优化资源配置，降低公司财务成本■◆★◆，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益■★■◆，符合公司长远发展的要求■■★★★。

　　1、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续★■★★。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-060）等相关公告。

　　（七）2024年7月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上市日期为2024年7月24日，授予股份数量为24.70万股■◆■，授予价格为17■◆■★■.425元/股，授予人数为18人。

　　（三）《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司募投项目结项■■★、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　（2）公司于2024年1月12日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月截至2024年11月21日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金为人民币138,590,126.26元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在2024年第三次临时股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务★■★★★。

　　公司于2024年11月26日召开第二届监事会第十二次会议◆◆◆，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，监事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目■★◆■◆”、■◆★■“润贝信息化升级建设项目”★■、“航空新材料研发中心建设项目◆■■”，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。

　　2、自然人股东本人出席会议的◆◆★◆，应持本人股东账户卡、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续★■◆★；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证复印件★◆◆、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书（附件三）办理登记手续◆★★。

　　综上★★★■◆，本次回购注销共涉及16位激励对象★◆★■，待回购注销的限制性股票数量总计201★■★◆★◆,000股，占公司目前总股本的0★◆.24%。

　　（三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　■■★★“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”通过全资子公司润贝新材料（杭州）有限公司进行实施◆★★，计划建设复合材料生产厂房和配套仓库■★★、研发办公等建筑设施■◆◆★，同时将购置生产运营所需的先进自动化生产设备★★■，对预浸料、飞机客/货舱地板和侧板进行研发成果产业化。

　　2024年11月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》★★★，拟回购注销公司2023年限制性股票激励计划中16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股，该议案尚需提交至股东会进行审议，完成回购注销后公司总股本将由82■★★★◆◆,440■★★★,000减少至82,239■◆★◆,000股。

　　联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司

　　2.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　根据《激励计划》及相关规定■★◆，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本■★◆■■、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司2023年度利润分配方案已经于2024年7月8日实施完成■◆★◆，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司2023年度限制性股票激励计划限制性股票回购价格已调整为17.425元/股。

　　2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前与公司联系。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的◆◆★■★，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择◆★■，其行使表决权的后果均由委托人承担★★■◆■★。

　　（四）《润贝航空科技股份有限公司董事会提名委员会2024年第二次会议决议》★◆；

　　经审议，董事会同意公司于2024年12月16日15:00召开2024年第三次临时股东会。

　　除上述修订外■◆，《公司章程》的其他条款内容不变■★■。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人员具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。

　　注：（1）公司于2024年4月11日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议★◆，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年11月21日，公司使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的金额为人民币51,600,000元，尚未归还至募集资金专户■★★◆★■，公司拟在2024年第三次临时股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务◆★★■。

　　经核查，保荐人国信证券股份有限公司认为：润贝航科本次募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律★◆★◆■★、法规及规范性文件的规定■◆★★，符合《公司章程》规定。保荐人对公司本次募投项目结项★◆■、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议◆◆◆◆。

　　徐烁华女士具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任公司财务总监、董事会秘书的情形■■■★◆■。

　　1、在非累积投票议案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权■◆◆★★★”选择您同意的一栏打“√■◆◆★■”，每项议案的同意、反对◆★★★★◆、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权■◆◆★★。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书★★◆■★，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票◆★◆■◆。

　　（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票★◆◆◆★，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定■◆◆■。

　　2、本次股东会议案2,3为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过★■◆；议案1为普通决议事项，须经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过◆■◆。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责■★。公司管理团队将继续认真履行工作职责■■◆★★◆，为股东创造价值。

　　公司前期购置的智能化仓储管理系统WMS、客户关系管理系统CRM、金蝶云星空工厂ERP系统已开始运行★★■。信息化是企业经营中需要持续完善、升级的模块，具体的投资方向后续会结合实际情况进行变化，具有不确定性■★■。鉴于公司目前的信息化系统基本能满足现阶段经营管理需求，为了提升募集资金使用效率◆★★★■，为更大程度发挥资金的使用效率，集中力量推动公司主营业务发展★★◆，经审慎评估，公司拟终止★★★◆“润贝信息化升级建设项目”■★◆■★◆。

　　（七）出席对象：1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2024年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定★■，合法有效★★◆◆◆■，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票事项★★◆■。

　　■◆“航空新材料研发中心建设项目”的具体内容为建立研发中心，租赁研发楼■■■■■、购置研发设备、扩充研发队伍，旨在提高公司在航空新材料领域的研发实力，增强公司的核心竞争力■★◆。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　截至本公告日，徐烁华女士共计持有公司股份2,124,700股★■■■★。与持有公司股份5%以上的股东★◆◆★★、实际控制人、公司其他董事、监事★★★■■、高级管理人员不存在关联关系★◆■◆◆■。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒■★★★，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形★◆◆◆★★；不属于“失信被执行人★★★”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人◆◆★◆、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止★◆★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■■◆、准确、完整，没有虚假记载◆◆■、误导性陈述或重大遗漏。

　　经审议，董事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划◆■■，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的■■★◆“广东润和新材料公司航空非金属材料■◆■★★◆、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项■■★★，终止“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、“润贝信息化升级建设项目”、◆◆★◆■■“航空新材料研发中心建设项目”◆◆★■★，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。本次募集资金专户余额全部转出后，其募集资金专户将进行注销处理，董事会同意授权公司总经理或其指定人员负责办理募集资金专户的注销事宜及签署相关文件◆■★◆★★。

　　（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止◆★，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　（七）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》★◆；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。

　　经审核■◆★◆，监事会认为■★■■：公司本次回购注销部分限制性股票的事项◆■■，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计201,000股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议◆■■★，审议通过了《关于变更注册资本◆■、修订＜公司章程＞的议案》，本议案需提交公司2024年第三次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营状况和未来发展规划◆■■◆，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止■◆★“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、★★■“润贝信息化升级建设项目”、“航空新材料研发中心建设项目◆◆”◆■■★，并将该等募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的剩余募集资金用于永久补充流动资金★★★◆◆■，以提高募集资金使用效率，该事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下★■★★◆◆：

　　经审议■◆■◆，监事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划★◆■■，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项，终止■★◆■★“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”、“润贝信息化升级建设项目◆■◆”、“航空新材料研发中心建设项目★◆◆■★”，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。

　　（五）2023年9月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053）■◆★★★★，授予限制性股票的上市日期为2023年9月26日◆■■★，授予股份数量为221.30万股★◆★◆，授予价格为18■■◆◆◆★.07元/股，授予人数为65人。

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号■★★：2024-059）■■。

　　（八）2024年9月19日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查■◆★★★。2024年9月30日，公司2023年限制性股票激励计划首批授予第一期符合解除限售条件的59名激励对象共计106■■★◆■■.75股限制性股份上市流通。

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会审计委员会2024年第九次会议决议》◆★★◆◆★；

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-060）等相关公告。

　　注：截至本公告日，公司总股本为82,460,000股。2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议审议了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》■★■◆★★，董事会同意对已不符合解除限售条件的20,000股限售股进行回购注销。

　　本人（本公司）作为润贝航空科技股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2024年12月16日召开的润贝航空科技股份有限公司2024年第三次临时股东会★◆■★◆◆，代表本人/本公司签署此次会议相关文件★◆■，并按照下列指示行使表决权：

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由82,440■★◆,000股减少至82,239■★★◆◆■,000股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件◆★◆■★。

　　（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日◆◆★■◆◆，公司披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式★◆■，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2■■★◆◆、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★★★◆，取得■■◆◆“深交所数字证书◆◆★”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅★■◆■★★。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的会议通知于2024年11月22日以电子邮件形式送达至全体董事，会议于2024年11月26日上午10◆★★◆:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开■★★。本次会议由董事长刘俊锋先生召集并主持，公司现有董事7名，实际出席会议并表决的董事7名，其中董事刘宇仑先生★■、独立董事刘迅先生通过通讯方式接入会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开■◆★★、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效◆★。

　　（一）审议通过《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的公告》（公告编号：2024-061）。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚须提交公司股东会审议。

　　（五）《润贝航空科技股份有限公司董事会战略委员会2024年第三次会议决议》；

　　注：募集资金实际余额用于永久补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准◆■★。

　　公司所属的行业属于资金密集型行业，尤其是上游航材原厂品牌商议价能力较强，给予公司的信用周期较短★■■◆★，甚至要求预付款形式，但公司下游客户存在付款不及时或信用周期较长情形，导致公司资金压力较大。

　　经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》◆★★◆、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定★◆■★，同意公司回购注销公司2023年限制性股票激励计划中16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股，本次回购价格为17.425元/股加上银行同期存款利息之和★■■■★。

　　2、电线◆★■、传线、联系地址：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司证券部收

　　目前该项目已达到预定可使用状态★■■，公司拟对该项目予以结项，截至2024年11月21日■■◆★★，上述项目募集资金使用情况如下◆◆：

　　目前研发中心建设项目终止前已投入部分可满足实验室阶段的功能研发测试，为避免重复投资造成资源浪费，◆◆★■■“航空新材料研发中心建设项目”拟不再做持续投入■★◆★。

　　截至本公告披露之日，本激励计划中有10名激励对象已离职★■■◆，其中◆◆■：首次授予部分8名（其中含4名首次授予第一个解除限售期个人绩效结果未完全达标的人员），预留授予部分2名★◆■，公司对前述10名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计178,500股进行回购注销。

　　1★■★■.截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　◆★■“广东润和新材料公司航空非金属材料、复合材料◆★◆★、航空清洁用品生产基地新建项目”的实施主体为公司全资子公司广东润和新材料科技有限公司，计划建成后形成4条航材国产化生产线万平方米的舱内装饰膜生产线万平方米的航空特种功能胶带生产线万升的消毒清洗剂生产线平方米的飞机散货舱地板和1.8万平方米的飞机散货舱侧板生产线。本项目初始计划募集资金投入金额为人民币24,651.78万元，后续公司考虑到实际建设情况和战略发展规划■◆★★◆◆，经2024年第一次临时股东大会审议通过，将本募投项目投资规模调整为13◆★◆,651.78万元■◆◆★■。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。

　　（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》；

　　经公司总经理提名★★，董事会同意聘任徐烁华女士为公司财务总监■◆、董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止◆★★■。

　　基于以上原因，综合考虑募投项目情况及公司实际经营情况，公司经慎重考虑拟停止继续投入◆★■，以节约宝贵资金，促进公司的长期■★、稳健经营★★。

　　公司分销的航材主要依赖于进口，考虑到当前国际环境，存在进口成本增加或采购周期延长导致交付不及时的风险，公司需要增加库存备货,因此公司对流动资金需求较大。

　　（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》★◆◆★，公司本激励计划项下尚未解除限售的限制性股票回购价格由18.07元/股调整为17.425元/股，向18名激励对象授予预留的限制性股票24.70万股，回购并注销本激励计划中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股★■◆。

　　（二）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　（八）《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司结项、终止部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　“润贝信息化升级建设项目◆◆◆◆”具体内容为建设协同办公系统平台◆■◆■★◆，在客户、生产★★■、仓库上建立客户关系管理系统CRM、数字化生产系统MES、金蝶云星空工厂ERP系统、智能化仓储管理系统WMS，旨在加快信息化系统构建和新技术应用，提高公司信息化水平，降低运营成本◆★★★，提高产品质量与管理效率，提高公司管理水平，实现智慧化管理，全面提升企业的竞争优势。

　　“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目”实施过程中，公司出现核心产品预浸料民航局适航认证取证困难、关键技术出现攻克障碍等客观情况，同时外部市场竞争加剧，部分竞争对手已具有较成熟的技术开发能力和产能，制程能力和交付的产品已能满足公司目标客户群体需求，继续投入不利于上市公司股东利益最大化■◆★。

　　公司于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，董事会同意公司根据实际经营状况和未来发展规划◆★，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“广东润和新材料公司航空非金属材料★■◆◆、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目”实施结项◆■★★，终止★★“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目◆■”、◆■■★■◆“润贝信息化升级建设项目”、“航空新材料研发中心建设项目”■◆■，并将上述募集资金投资项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效率。本次募集资金专户余额全部转出后◆★◆★■，其募集资金专户将进行注销处理◆★◆◆，董事会同意授权公司总经理或其指定人员负责办理募集资金专户的注销事宜◆■★◆■。

　　1、法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议★★◆★■。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的■★，代理人应持法人股东账户卡/持股凭证、代理人本人身份证原件及复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法人股东出具的授权委托书（盖公章，附件三）办理登记手续。

　　截至2024年11月21日，公司首次公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　（一）2023年7月10日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、公司第一届监事会第十五次会议◆★■，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见◆★★。监事会对本期激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　具体内容及徐烁华女士简历详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于聘任财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：2024-058）。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知于2024年11月22日以电子邮件形式送达至全体监事，会议于2024年11月26日早上11◆★■★★:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席欧瑞云召集并主持，公司现有监事3名，实际出席会议并表决的监事3名。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《润贝航空科技股份有限公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效■★◆◆★。

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计201■★★,000股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》■■■◆，向18名激励对象授予预留的限制性股票247,000股◆★■★◆，回购并注销2023年激励计划首批授予中4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20★★■◆★■,000股■★■■◆★。2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》■■，公司总股本由82,213,000变更为82■■■◆■◆,440★★◆★★■,000股■■。

　　经审议，董事会同意修订《公司章程》及变更公司注册资本◆■■■★■。完成变更后公司注册资本将由人民币82■★,213◆■■★◆■,000元变更为人民币82,239★★★★■★,000元，并就该等变更申请公司股东会授权董事会办理工商变更登记备案的具体事宜。

　　（二）议案审议及信息披露情况以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司2024年11月28日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）的《润贝航空科技股份有限公司关于第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号■★：2024-055）■◆■。

　　公司第二届董事会第十三次会议于2024年11月26日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》。

　　公司首次授予第一期解除限售期考核结果中，10名激励对象2023年度考核结果为“C-合格”，其首次授予第一个解除限售期个人层面可解除限售比例为80%，解除限售比例未达到100%，公司对前述10名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票22◆■■◆,500股进行回购注销■■。

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。保荐机构对该事项发表了同意的核查意见■◆◆，本议案尚需提交股东会审议。

　　（八）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司会议室■★■■★。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-057）。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议◆■，审议通过了《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》。经公司总经理提名，董事会同意聘任徐烁华女士为财务总监◆■★■◆、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，徐烁华女士简历详见附件◆◆★◆。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实★★★■■★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止后剩余的募集资金19414.14万元（上述金额含现金管理取得的理财收益、利息收入等，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）永久补充流动资金■◆★。

　　本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准◆★。

　　2■★◆★■、网络投票时间为：2024年12月16日。其中★★◆，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为■★◆◆◆：2024年12月16日的交易时间，即上午9★◆■★★:15至9:25，9★■:30至11:30，下午13★◆◆:00至15★◆◆◆■:00■◆★■■★；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月16日上午9:15至下午15:00期间任意时间。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★■■◆■。

　　公司目前已通过自有资金建立了航空精细化工、航空消耗性材料等研发实验室，具备产品初试、小试和中试等不同阶段的配套验证能力和硬件设备◆■◆，使用的设备■★◆◆、研发内容与本项目有部分重合■◆★■。此外，公司通过募投项目“广东润和新材料公司航空非金属材料■◆■、复合材料、航空清洁用品生产基地新建项目■★★◆◆”新建了自有的厂房，可以同时作为研发中心使用，无需继续按照原计划在深圳租赁和装修外部经营场所进行研发。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准润贝航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978号）■■◆■★，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2★◆■■,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币29■★■■◆★.20元/股，募集资金总额为人民币58,400.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币11,091■◆★■.98万元后■◆◆■★，募集资金净额为人民币47★◆,308.02万元。上述募集资金已于2022年6月21日划至公司指定账户◆★■■◆◆。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月21日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验◆■◆★■，并出具了天职业字[2022]35214号《验资报告》★◆。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构★◆■■◆★、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（一）审议通过《关于募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　（九）2024年11月26日■★◆★◆，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》■◆■★◆★，拟回购注销16位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票201,000股。该议案尚需提交至股东会进行审议，公司尚需在相关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续。

　　公司2023年股权激励计划预留部分的247,000股限制性股票已于2024年7月24日完成登记。上述两次回购注销事项共221,000股不符合行权条件的限制性股票尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销手续。完成上述股票增发、回购注销后★■★，公司注册资本将由人民币82,213,000元变更为82◆◆◆★★◆,239,000元,公司股份总数将由82,213,000股变更为82■■■◆,239,000股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（）披露的《润贝航空科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★◆。

　　3、本授权委托书应于2024年12月13日下午16:30前填妥并通过专人、邮寄◆★◆◆◆■、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律■★◆■★、行政法规、部门规章、规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》的规定■◆。

　　3、出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记■■★■★，不接受电话登记。请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2024年12月13日下午16:30前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认◆★◆■★■。

　　注★◆★★◆：募集资金实际余额用于永久补充流动资金金额以资金转出当日专户余额为准。

　　1、以上议案公司将对中小股东进行单独计票◆◆◆■，中小投资者是指：除上市公司董事◆★◆★★、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东★★。

　　公司拟终止的募集资金投资项目包括“先进航空复合材料研发中心及生产基地项目★■★”、“润贝信息化升级建设项目★★◆■■■”和“航空新材料研发中心建设项目◆■■■■◆”◆■■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■◆、准确、完整★◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徐烁华◆★，女■■◆，1981年出生，本科学历，中国香港籍。2003年任职于深圳市润贝航化有限公司◆◆■★■■，历任销售经理■★◆★、副总经理。2017年开始在公司任职★■，徐烁华女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，2020年8月至2023年7月曾任公司董事会秘书。现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◆◆、准确■★、完整■■★◆◆★，没有虚假记载■★■、误导性陈述或重大遗漏。

　　经审议■★◆■，监事会同意变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◆◆■、准确◆★■、完整，没有虚假记载◆◆★■◆、误导性陈述或重大遗漏。

　　（六）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■◆■■◆■。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月16日（现场股东会召开当日）上午9■◆★★■★:15■◆★◆，结束时间为2024年12月16日（现场股东会结束当日）下午15■◆★■:00。

　　徐烁华女士的任职资格已经董事会提名委员会审核通过，聘任徐烁华女士为财务总监事项已经董事会审计委员会审议通过★◆■■。

　　根据《激励计划》规定★★■■■，（1）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员★■、解除劳动关系等原因而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销★■；（2）激励对象解除限售期考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。故本次回购价格为调整后的回购价格17◆■★.425元/股加上银行同期存款利息之和。

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或★◆◆◆◆★“润贝航科★◆■★”）于2024年11月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因部分激励对象未满足首次授予第一个解除限售期解除限售条件◆◆◆★■，以及10名原激励对象离职，公司董事会同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定■◆■◆★，回购注销公司2023年限制性股票激励计划（以下简称◆■■★★◆“本激励计划◆◆★◆★”）中合计16名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计201,000股◆■，占公司目前总股本的0◆◆■◆■◆.24%◆◆★◆。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下◆■★：

　　润贝航空科技股份有限公司（以下简称★◆■★◆“公司”或■■★★“润贝航科■★◆”）第二届董事会第十三次会议于2024年11月26日在公司会议室召开，会议决定2024年12月16日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东会◆■■★★，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下■★◆◆■：

　　2024年7月29日■◆★，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司尚需在相关机构办理待回购部分股权激励股份的回购注销手续■■★◆★。

　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票■◆◆◆，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。